公司及董事会全体成员确保本预案内容实在、精确、完好，并承认不存在虚伪记载、误导性陈说或严重遗失，对预案实在性、精确性、完好性承当单个和连带的法令职责。

  本次向特定目标发行股票完结后，公司运营与收益的改变，由公司自行担任；因本次向特定目标发行股票引致的出资危险，由出资者自行担任。

  公司本次向特定目标发行股票预案（以下简称“本预案”）是公司董事会对本次向特定目标发行股票的阐明，任何与之相反的声明均属不实陈说。

  出资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业参谋。

  本预案所述事项并不代表批阅机关关于本次向特定目标发行股票相关事项的实质性判别、承认或赞同，本预案所述本次向特定目标发行股票相关事项的收效和完结尚待取得有关批阅机关的赞同或审阅。

  1、本次向特定目标发行A股股票契合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册办理办法》等法令、行政法规、部门规章及标准性文件的规矩，公司具有向特定目标发行股票的各项条件。

  2、本次向特定目标发行A股股票相关事项现已公司第十一届董事会第二十六次、第十一届董事会第二十八次会议审议经过，需求取得公司股东大会审议经过、深圳证券买卖所审阅经过以及我国证监会的赞同注册后方可施行。本次向特定目标发行完结后，需求向深圳证券买卖所和我国证券挂号结算有限职责公司请求处理股票发行、挂号和上市事宜。

  3、本次向特定目标发行股票的发行目标为公司控股股东恒逸集团。发行目标以现金方法认购本次向特定目标发行的股票。监管部门对发行目标股东资历及相应审阅程序还有规矩的，从其规矩。

  4、本次向特定目标发行A股股票的定价基准日为第十一届董事会第二十六次董事会抉择公告日。本次向特定目标发行的股票发行价格不低于定价基准日前20个买卖日公司股票买卖均价（核算公式为：定价基准日前20个买卖日股票买卖均价=定价基准日前20个买卖日股票买卖总额/定价基准日前20个买卖日股票买卖总量）的80%。经公司第十一届董事会第二十六次会议审议经过，本次股票发行价格为5.98元/股。

  公司股票在定价基准日至发行日期间产生除权、除息事项的，本次向特定目标发行的发行价格作相应调整。

  5、本次向特定目标发行股票数量不超越250,836,120股，不超越发行前公司总股本的30%。向特定目标发行股票搜集资金总额不超越15亿元，依照本次向特定目标发行股票数量乘以发行价格核算得出。本次发行的认购目标以现金方法认购公司本次向特定目标发行的股份。

  本次向特定目标发行股票的数量以我国证监会赞同注册发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间产生除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

  6、恒逸集团认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，本次发行结束后，上述发行目标所认购的公司股份因送股、本钱公积金转增股本等景象所衍生取得的股份亦应恪守上述股份限售组织。限售期结束后，该等股份的解锁及减持将依照我国证监会及深圳证券买卖所的有关规矩施行。

  7、本次向特定目标发行股票搜集资金总额不超越15亿元，扣除发行费用后将悉数用于弥补活动资金。

  8、本次向特定目标发行不会导致公司控股股东和实践操控人产生改变，不会导致公司股权结构不契合上市条件。

  9、本次向特定目标发行完结后，公司的总股本和净财物将会添加，短期内，公司的每股收益等目标存在摊薄的危险，特此提示出资者注重本次向特定目标发行摊薄即期报答的危险。依据《国务院关于进一步促进本钱商场健康展开的若干定见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强本钱商场中小出资者合法权益保护作业的定见》（国发办[2013]110号）及我国证监会《关于首发及再融资、严重财物重组摊薄即期报答有关事项的辅导定见》（我国证监会公告[2015]31号）等文件的有关规矩，公司对本次发行是否摊薄即期报答进行了剖析并制订了相关办法，本次发行摊薄即期报答对公司首要财政目标的影响及公司拟采纳的办法详见本预案“第八节 本次发行摊薄即期报答及添补办法”。但公司所拟定的添补报答办法不行视为对公司未来赢利做出的确保。出资者不该据此进行出资抉择计划，若出资者据此进行出资抉择计划而构成丢失，公司不承当补偿职责，提请广阔出资者留意出资危险，相关危险状况详见本预案“第六节 本次发行的相关危险”。

  10、本次向特定目标发行完结后，公司的新老股东按持股份额一起同享公司本次发行前结存的未分配赢利。依据我国证监会《关于进一步施行上市公司现金分红有关事项的告诉》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法令法规的要求以及《公司章程》的规矩，关于赢利分配和现金分红方针的详细状况，请拜见本预案“第七节 公司赢利分配方针及施行状况”。

  11、依据我国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方许诺》的规矩，到本预案签署日，公司控股股东恒逸集团、实践操控人邱建林及本公司均没有不契合监管指引要求和超期未施行许诺的景象。

  注：本预案中任何表格中若呈现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所构成的。

  注册地址：我国（广西）自由交易试验区钦州港片区中马钦州工业园区中马大街5号世界科技园2号楼4层

  运营范围：一般项目:以自有资金从事出资活动;货品进出口;电子元器件与机电组件设备出售;化工产品出售（不含答应类化工产品）;针纺织品及质料出售;组成资料出售;金属矿石出售;建筑资料出售;稀土功用资料出售;金属资料出售;电子产品出售（除依法须经赞同的项目外,凭运营执照依法自主展开运营活动）。

  恒逸石化致力于展开成为国内抢先、世界一流的炼油-化工-化纤工业集团之一，继续经过资源同享、工业协同，全面进步公司归纳竞赛力。公司依托文莱项目为支点加大世界化脚步，打通从炼油到化纤全工业链的“终究一公里”，完结上游、中游、下流内部高度匹配的柱状均衡一体化工业链。公司已展开成为全球抢先的“原油-PX-PTA-涤纶”工业链一体化的龙头企业之一。到2022年9月末，公司具有参控股产能如下：原油加工产能800万吨/年；PTA产能1,900万吨/年；PIA产能30万吨/年；聚酯纤维产能806.5万吨/年，聚酯瓶片（含RPET）产能270万吨/年；己内酰胺（CPL）产能40万吨/年。

  跟着公司产能的继续扩张，公司首要经过银行信贷融资，使得公司财物负债率较高，也承当了较高的财政费用。较高的财物负债率和财政费用限制了公司的投融资才能和盈余才能，并在必定程度上限制了公司的未来展开。

  公司不断延伸石化工业链，继续丰厚产品品种并进一步完善产品结构，稳固主业中心竞赛力，进步产品盈余才能，增强了抵挡商场危险才能，公司工业布局继续完善。

  本次搜集资金用于弥补活动资金，有利于公司深化遵从前述展开战略，为公司进一步展开供给资金确保。

  本次向特定目标发行的发行目标为公司控股股东恒逸集团。本次向特定目标发行的施行，将进步恒逸集团持有公司股权的份额，有利于其增强对公司的操控权，确保公司股权结构的长时刻安稳，夯实公司继续安稳展开的根底。一起，恒逸集团认购本次向特定目标发行股票，显示控股股东、实践操控人看好公司未来展开前景和价值的决心，有利于出资者增强决心。

  公司经过本次发行弥补活动资金，可以优化公司本钱结构，增强公司资金实力，减轻财政担负，更好地满意公司事务展开所带来的资金需求，为公司未来运营展开供给资金支撑，然后稳固公司的商场位置，强化公司的归纳竞赛力，增强公司继续展开的才能，为股东发明更多的价值。

  本次发行目标为公司控股股东恒逸集团，有关本次发行目标的详细信息，拜见本预案“第二节 发行目标基本状况”。

  本次向特定目标发行的股票品种为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  本次发行的股票悉数采纳向特定目标发行的方法。公司将在经过深圳证券买卖所审阅，并取得我国证监会赞同批复有用期内挑选恰当机遇向特定目标发行股票。若国家法令、法规对此有新的规矩，公司将按新的规矩进行调整。

  本次向特定目标发行的发行目标为公司控股股东恒逸集团，发行目标以现金方法认购本次向特定目标发行的股票。

  本次向特定目标发行股票的定价基准日为第十一届董事会第二十六次会议抉择公告日，发行股票价格为5.98元/股，不低于定价基准日前20个买卖日公司股票买卖均价（核算公式为：定价基准日前20个买卖日股票买卖均价=定价基准日前20个买卖日股票买卖总额/定价基准日前20个买卖日股票买卖总量）的80%。

  公司股票在定价基准日至发行日期间产生派息、送股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定目标发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：

  其间，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

  本次向特定目标发行股份数量不超越250,836,120股，不超越发行前公司总股本的30%。在前述范围内，终究发行数量由公司董事会及其授权人士依据公司股东大会的授权、我国证监会相关规矩及发行时的实践状况，与本次发行的保荐组织（主承销商）洽谈确认。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间产生派息、送股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量上限将依据除权、除息后的发行价格进行相应调整。

  本次向特定目标发行的发行目标恒逸集团认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。若后续相关法令、法规、证券监管部门标准性文件产生改变的，则确守时相应调整。

  本次发行结束后，上述发行目标所认购的公司股份因送股、本钱公积金转增股本等景象所衍生取得的股份亦应恪守上述股份限售组织。限售期结束后，该等股份的解锁及减持将依照我国证监会及深圳证券买卖所的有关规矩施行。

  本次发行抉择有用期为自公司股东大会审议经过本次向特定目标发行股票相关计划之日起十二个月内。

  本次发行估计搜集资金总额不超越150,000.00万元，扣除发行费用后将悉数用于弥补活动资金。

  因为本次发行目标为公司控股股东恒逸集团，因而本次发行构成相关买卖。公司独立董事已对本次向特定目标发行触及相关买卖事项宣布了事前认可定见及独立定见。公司董事会审议相关计划时，相关董事逃避表决；公司股东大会审议相关计划时，相关股东将逃避表决。

  到本次向特定目标发行预案公告日，公司控股股东恒逸集团及其共同举动听持有公司的股份份额为47.60%。

  本次发行完结后，若发行目标认购数量按发行数量上限测算，不考虑其他股份改变影响要素，估计恒逸集团及其共同举动听持股份额估计最高将进步至50.96%。

  本次向特定目标发行不会使公司控股股东、实践操控人产生改变，公司的控股股东仍为恒逸集团，实践操控人仍为邱建林。

  本次向特定目标发行前的公司结存未分配赢利，由本次向特定目标发行股票完结后的新老股东按持股份额同享。

  本次向特定目标发行股票计划经公司第十一届董事会第二十六次会议、第十一届董事会第二十八次会议审议经过。本次发行需求取得公司股东大会审议经过以及深圳证券买卖所审阅经过并经我国证监会赞同注册后方可施行。

  注：到本预案宣布日，邱建林持有恒逸集团26.19%股权，并经过与宗族成员的共同举动组织实践操控恒逸集团84.77%的股权（2018年2月8日，邱建林与杭州万永实业出资有限公司、邱祥娟、邱奕博、邱利荣、邱杏娟签署的《共同举动协议》，该协议继续有用，且依据该协议邱祥娟操控的万永实业、邱奕博、邱利荣和邱杏娟为邱建林的共同举动听，四位股东别离持有恒逸集团27.04%、26.19%、3.94%和1.42%股权）。而恒逸集团直接持有恒逸石化40.61%的股份并经过控股子公司恒逸出资持有恒逸石化6.99%的股份，算计操控恒逸石化47.60%的股份，邱建林为上市公司实践操控人。

  自2000年以来，恒逸集团紧紧围绕纺织、化纤、石化工业不断向上游炼化延伸，恒逸集团构成了全球抢先的“原油-PX-PTA-涤纶”和“原油-苯-CPL-锦纶”工业链一体化的龙头企业之一，首要产品有制品油、对二甲苯（PX）、精对苯二甲酸（PTA）、间苯二甲酸（PIA）、聚酯纤维（PET）、苯、己内酰胺（CPL）和锦纶切片（PA6）等。

  注：上述2021年度财政数据现已审计，2022年1-9月财政数据未经审议。

  到本预案公告日，恒逸集团及其董事、监事、高档办理人员（或首要担任人）最近五年不存在相关行政处分（与证券商场显着无关的在外）、刑事处分或许触及与民事、经济纠纷有关的严重民事诉讼或许裁定的景象。

  本次发行完结后，公司控股股东和实践操控人不会产生改变，恒逸集团及其操控的其他企业与公司不会因本次向特定目标发行而产生新的同业竞赛。

  恒逸集团拟认购公司本次向特定目标发行股票，构成与公司的相关买卖。除此之外，公司与控股股东恒逸集团及之间不会因本次向特定目标发行而新增相关买卖。公司将严厉依照法令法规以及公司关于相关买卖相关准则的规矩，遵从公正、公正、揭露的准则，依法签定相关买卖协议并严厉施行相关买卖信息宣布职责及审议程序，坚持上市公司独立性，保护上市公司及其他股东的权益。

  七、本次向特定目标发行股票预案公告前24个月发行目标及其控股股东、实践操控人与本公司之间的严重买卖状况

  本次向特定目标发行股票预案宣布前24个月内，公司与控股股东恒逸集团及其相关方的严重相关买卖状况详细内容详见公司在深交所官方网站上宣布的守时陈述、暂时公告等信息宣布文件。

  本次向特定目标发行前，公司控股股东恒逸集团及共同举动听持有公司股份的47.60%。依据《上市公司收买办理办法》第六十三条规矩：“有下列景象之一的，出资者可以免于宣布要约：……（三）经上市公司股东大会非相关股东赞同，出资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司具有权益的股份超越该公司已发行股份的30%，出资者许诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会赞同出资者免于宣布要约”。

  认购目标已许诺其认购的上市公司本次发行股票自本次发行结束之日起 36个月内不得转让，待公司股东大会非相关股东赞同后，认购目标在本次发行股票中取得上市公司向其发行新股的行为契合《上市公司收买办理办法》第六十三条规矩的免于宣布要约的景象。

  2023年2月7日、4月19日，公司与恒逸集团别离签署了附条件收效的股份认购协议及弥补协议。

  本次向特定目标发行股票的定价基准日为第十一届董事会第二十六次会议抉择公告日，发行股票价格为5.98元/股，不低于定价基准日前20个买卖日公司股票买卖均价（核算公式为：定价基准日前20个买卖日股票买卖均价=定价基准日前20个买卖日股票买卖总额/定价基准日前20个买卖日股票买卖总量）的80%。

  公司股票在定价基准日至发行日期间产生派息、送股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定目标发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：

  其间，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

  本次向特定目标发行股份数量不超越250,836,120股，不超越发行前公司总股本的30%。在前述范围内，终究发行数量由公司董事会及其授权人士依据公司股东大会的授权、我国证券监督办理委员会相关规矩及发行时的实践状况，与本次发行的保荐组织（主承销商）洽谈确认。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间产生派息、送股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量上限将依据除权、除息后的发行价格进行相应调整。

  认购人赞同在本协议收效后，依照恒逸石化和本次发行保荐组织（主承销商）宣布的缴款告诉的约好，以现金方法一次性将悉数认购价款划入保荐组织（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资结束后，扣除相关费用再划入发行人搜集资金专项存储账户。

  认购人许诺，认购的本次向特定目标发行A股股票，在该等股票发行结束之日起36个月内不得转让。认购人赞同依照相关法令法规和我国证券监督办理委员会、深圳证券买卖所的相关规矩就认购的本次向特定目标发行A股股票出具相关确认许诺，并帮忙处理相关股票确认事宜。

  认购人许诺，如我国证券监督办理委员会、深圳证券买卖所要求恒逸石化调整本次向特定目标发行A股股票的金额及发行数量或其他计划的，则发行人和保荐组织（主承销商）有权依据我国证券监督办理委员会、深圳证券买卖所的相关要求对认购人认购本次向特定目标发行A股股票的金额、股票数量及其他事项予以调整，认购人应当予以承受并认可（如需签署弥补协议的，认购人赞同予以签署）。

  （1）恒逸石化董事会及股东大会均已赞同本次向特定目标发行计划等本次向特定目标发行A股股票相关事宜；

  （2）认购人董事会和/或股东会等内部抉择计划组织均已赞同依照本协议之约好认购恒逸石化本次向特定目标发行A股股票；

  （3）本次向特定目标发行现已深圳证券买卖所审阅经过，并取得我国证券监督办理委员会赞同注册的批复。

  （2）公司未能在我国证券监督办理委员会赞同注册的批复有用期内发行股票导致批复文件失效。

  本协议任何一方未按本协议之约好施行其职责，因而给有关当事人构成丢失的，违约方应补偿有关当事人的任何及悉数丢失。

  本协议项下约好的向特定目标发行A股股票事宜如未取得（1）发行人董事会审议经过；（2）发行人股东大会审议经过；（3）深圳证券买卖所审阅经过；（4）我国证券监督办理委员会赞同注册，而导致本协议无法施行的，不构成两边任何一方的违约。

  本协议任何一方因为不行抗力构成的不能施行或部分不能施行本协议的职责将不视为违约，但应在条件允许下采纳悉数必要的救助办法，削减因不行抗力构成的丢失。遇到不行抗力的一方，应尽快将事情的状况以书面方法告诉对方，并在事情产生后15日内，向对方提交不能施行或部分不能施行本协议职责以及需求延期施行的理由的阐明。如不行抗力事情继续30日以上，一方有权以书面告诉的方法停止本协议。

  因我国证券监督办理委员会、深圳证券买卖所于2023年2月17日发布了全面施行股票发行注册制相关规矩，依据《上市公司证券发行注册办理办法》等有关法令、法规、标准性文件的规矩，《股份认购协议》中的相关表述需进行相应修订。2023年4月19日，公司与恒逸集团签署了附条件收效的股份认购协议之弥补协议，将《股份认购协议》全文“非揭露发行”之表述修正为“向特定目标发行”。

  本次发行估计搜集资金总额不超越150,000.00万元，扣除发行费用后将悉数用于弥补活动资金。

  为满意公司事务展开对活动资金的需求，公司拟将本次向特定目标发行股票搜集资金不超越150,000.00万元扣除发行费用后悉数用于弥补活动资金。

  本次搜集资金弥补活动资金的项目布景请拜见本预案“榜首节 本次向特定目标发行股票计划概要”之“二、本次向特定目标发行的布景和意图”。

  公司致力于展开成为国内抢先、世界一流的炼油-化工-化纤工业集团之一，继续经过资源同享、工业协同，全面进步公司归纳竞赛力。在公司展开战略辅导下，公司依托文莱项目为支点加大世界化脚步，打通从炼油到化纤全工业链的“终究一公里”，完结上游、中游、下流内部高度匹配的柱状均衡一体化工业链，构成以石化工业链为中心事务，以供给链服务事务为生长事务，以差别化纤维产品、工业智能技能应用为新式事务的“石化+”多层次立体工业布局。

  近年来，公司工业布局继续完善。公司安全安稳运营文莱一期项目，均衡化和世界化运营优势愈加凸显。现在，公司已展开成为全球抢先的“原油-PX-PTA-涤纶”工业链一体化的龙头企业之一，公司紧紧围绕“稳固、杰出和进步主营事务竞赛力”战略展开方针，专心主业、继续加大科技创新和工业智能技能投入，归纳竞赛优势继续增强，接连多年位居职业前列。

  2019年、2020年、2021年和2022年1-9月公司运营收入别离为796.21亿元、864.30亿元、1,289.80亿元和1,233.16亿元，完结了规划的快速添加。此外，公司2019年-2022年9月末的应收账款别离为58.90亿元、38.80亿元、64.39亿元和55.28亿元，2019年-2022年9月末的存货别离为91.53亿元、96.51亿元、121.00亿元和162.31亿元，存货的规划呈现逐年添加趋势，对公司日常的运营资金需求构成了必定压力。

  经过本次发行搜集资金弥补活动资金，可在必定程度上处理公司因事务规划敏捷扩张而产生的营运资金需求，缓解快速展开的资金压力，有利于进步公司的归纳运营实力，增强商场竞赛力。

  跟着公司事务展开，近年来公司资金需求逐渐添加，需求经过必定规划的债款融资满意公司的日常运营需求。到2022年9月末，公司的财物负债率为67.90%，其间负债总额7,646,517.63万元，活动负债5,305,772.04万元。

  本次向特定目标发行所搜集的资金用于弥补营运资金，满意公司运营需求，利于公司进步融资功率，促进公司可继续展开，对公司展开有着活跃的效果，将使公司的本钱金得到弥补，有利于下降公司财物负债率，进步公司偿债才能，优化本钱结构，改善公司财政状况，增强公司抗危险才能。

  公司本次向特定目标发行搜集资金运用契合相关方针和法令法规，具有可行性。本次向特定目标发行搜集资金到位后，公司本钱实力得到充沛，净财物有所进步，有利于优化公司财物结构，改善公司财政状况，完结战略目标。本次搜集资金用于弥补活动资金契合公司展开战略，有利于公司经济效益的进步，然后进步股东报答。

  公司已依照上市公司的办理标准树立了以法人办理结构为中心的现代企业准则，并经过不断改善和完善，构成了较为标准的公司办理系统和完善的内部操控环境。在搜集资金办理方面，自公司上市以来，严厉依照最新监管要求对搜集资金专户存储、投向改变、办理与监督等进行了清晰规矩。

  本次向特定目标发行搜集资金到位后，公司将依照准则要求将搜集资金存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以确保搜集资金的合理标准运用，防备搜集资金运用危险。

  本次向特定目标发行股票搜集资金将悉数用于弥补公司活动资金，满意公司未来各项事务展开的资金需求，搜集资金投向不触及报批事项。

  本次向特定目标发行完结后，公司本钱实力得到充沛，净财物有所进步，有利于优化公司财物结构，改善公司财政状况，完结战略目标。本次搜集资金用于弥补活动资金契合公司展开战略，有利于公司经济效益的进步，然后进步股东报答。

  本次发行的搜集资金扣除发行费用后将悉数用于弥补活动资金。本次搜集资金的运用，有助于公司增强本钱实力，充沛营运资金，助推公司完结事务晋级及拓宽，有利于公司久远运营展开。本次发行后，公司仍首要从事相关产品的出产和出售，公司主营事务结构不会产生严重改变。本次向特定目标发行完结后，公司总财物、净财物将有必定起伏进步。

  公司将依照进步可继续展开才能、有利于全体股东利益的准则，继续坚持公司出产运营活动的正常进行。假如依据公司后续实践状况需求进行财物、事务调整，公司将依照有关法令法规要求，施行相应的法定程序和职责。

  本次发行完结后，公司注册本钱、股本结构将相应改变。公司将依据有关规矩，依据发行状况对《公司章程》中有关公司注册本钱、股本结构及相关条款进行相应修正。除此之外，暂无其他调整计划。

  本次向特定目标发行完结后，公司的股权散布契合深交所的上市要求，不会导致不契合股票上市条件的景象产生。本次发行不会导致公司操控权产生改变。

  到本预案公告日，公司尚无对高档办理人员结构进行严重调整的计划。本次发行不会导致公司高档办理人员结构产生严重改变。本次发行完结后，若公司拟调整高档办理人员结构，将依据有关规矩施行必要的法令程序和信息宣布职责。

  按本次发行规划的上限核算，本次发行完结后公司的净财物及总财物规划将一起添加，公司财物负债率将有所下降，公司偿债才能进一步进步，财物负债结构更趋稳健，公司全体财政状况将得到进一步改善。

  本次发行完结后，在公司盈余的状况下，短期内公司的每股收益、净财物收益率或许遭到本次向特定目标发行必定程度的影响而被摊薄。但从中长时刻看，公司资金实力得到加强，有用缓解公司运用自有资金进行主营事务产能扩张之后带来的资金缺口，有利于满意公司商场开辟、日常运营以及研制等环节关于活动资金的需求，有利于公司事务运营规划的继续安稳扩展，并将带动公司运营收入和净赢利的添加，然后进步公司的继续盈余才能。

  本次发行完结后公司活动比率亦将得到进步，有助于下降公司财政危险，削减利息费用开销，进步公司全体盈余才能。

  按本次发行规划的上限核算，本次发行完结后公司筹资活动现金净流入将添加。跟着搜集资金的到位，公司现金流入量大幅添加，能改善公司现金流状况，未来跟着公司本钱结构优化和资金实力增强，公司运营活动产生的现金流入将逐渐得到进步，进一步改善公司的现金流量状况。

  三、公司与控股股东及其相关人之间的事务联系、办理联系、相关买卖及同业竞赛等改变状况

  到本预案公告日，公司控股股东和实践操控人为恒逸集团和邱建林先生。本次发行前，公司在事务、人员、财物、组织、财政等方面均独立运转。

  本次发行完结后，公司控股股东和实践操控人不会产生改变。除公司控股股东恒逸集团拟认购本次向特定目标发行的悉数股票之外，公司与控股股东、实践操控人及其相关人之间的事务联系、办理联系、相关买卖及同业竞赛均不存在严重晦气改变。

  四、本次发行完结后，公司是否存在资金、财物被控股股东及其相关人占用，或为控股股东及其相关人供给担保的景象

  到本预案公告日，公司不存在资金、财物被控股股东及其相关方占用的状况，亦不存在为控股股东及其相关方违规供给担保的景象。公司亦不会因本次发行而产生资金、财物被控股股东及其相关方占用以及为其违规供给担保的状况。

  本次发行完结后，公司的财政结构将得到优化，公司净财物规划将有所添加，财物负债率水平将有所下降，偿债才能和抗危险才能将得到进步，不存在很多添加公司负债（包括或有负债）的景象。

  公司主营事务包括各类化工品、油品、聚酯产品的研制、出产和出售。公司所属的石油炼化、PTA、聚酯职业的展开因受上游石化职业供给、下流纺织职业供需联系以及本身展开状况的影响，而呈现必定的周期性特征。除此之外，国民经济、进出口方针等微观环境的改变也会给职业带来不确认性。因而，若未来职业继续呈现周期性动摇，或呈现国民经济继续下行等微观经济环境的晦气改变，则会给上市公司的运运营绩带来大幅动摇甚至亏本的危险。

  公司首要产品的出产质料终究来自原油，且原资料收买本钱占主营事务本钱比重较高，因而世界原油价格的剧烈动摇会使上市公司面对原资料价格动摇危险。假如未来原资料价格大幅上涨，而上市公司的产品商场的价格调整不能有用下降或消化原资料价格动摇的影响，将或许对其运营出产及成绩产生晦气影响。别的，假如未来质料价格大幅跌落，则或许构成存货贬价危险。原资料价格动摇危险在极点状况下或许与其他危险叠加产生的状况下，将有或许构成公司运运营绩大幅动摇甚至亏本的危险。

  公司在文莱、新加坡、香港设有8家子公司。其间恒逸文莱项目坐落东南亚文莱国，文莱PMB石油化工项目出资金额较大，2019年现已全面投产。

  尽管文莱项意图投产使得公司工业链更为完好，一体化、规划化优势将进一步表现，也有利于抵挡职业周期性动摇危险，但境外运营或许面对多种危险，然后对公司境外子公司的运营办理、财政状况等带来晦气影响，包括：1、当地政局不稳、骚乱、停工等导致出产或供给中止；2、当地政府或当地合作企业违约等导致公司财物或出产运营受损；3、当地微观经济呈现大幅动摇影响公司正常运营活动；4、当地的劳工、税收、进出口、出资、外汇、环境等相关法规方针产生晦气改变，当地政府外交方针呈现晦气改变；5、交通、电力、通讯等根底设施状况或许落后于当地企业出产展开速度，不能满意出产运营需求；6、当地的言语、宗教风俗、运营环境、法令系统等与国内比较，存在较大差异。在运营进程中，公司中方办理人员及职工对相关法令、法规、方针或商业规矩的了解或许存在误差，施行相关法令、法规、方针或商业规矩或许不到位，构成公司办理难度增大。别的，跟着文莱PMB石油化工项目投产，公司工业链延伸至上游，也会对公司办理、营销和技能等方面提出更高要求，公司如不能及时树立相适应的办理架构、装备适宜的办理人员，则将导致办理危险添加。

  公司作为石化、化纤出产企业，出产进程存在必定的安全危险。榜首，公司的出产进程触及很多化工产品，原辅料等化工产品如存储或运用不妥，或许导致安全事端；第二，设备毛病、操作失误、火灾、恶劣气候等要素或许导致安全事端。尽管公司近年来加大在安全方面的投入，不断进步出产设备和作业环境的安全度，继续改善和完善各种安全预防办法，确保企业安全安稳运转，但未来仍或许产生安全出产事端，有或许导致公司运营中止、本钱费用添加或人员伤亡。

  公司的出产运营须恪守多项有关空气、水质、废料处理、大众健康安全的环保法令和法规，取得相关环保答应，并承受国家有关环保部门的查看。近年来公司已投入很多资金和技才能量用于环保设备和出产工艺的改造，并依照国家环保要求进行污染物的处理和排放。但跟着上市公司工业链笔直一体化的推动，出产规划的扩展，一起未来国内或文莱或许施行更为严厉的环保标准，采纳更为广泛和严厉的污染操控办法，公司的环保本钱和办理难度将随之增大。

  到2023年1月末，公司实践操控人为邱建林先生，邱建林先生操控公司47.60％的表决权。尽管公司现在现已依照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法令法规和标准性文件的规矩，树立了比较完善的公司办理结构，但假如邱建林先生运用其实践操控人位置，对公司展开战略、出产运营抉择计划、赢利分配和人事组织等严重事项的抉择计划施行不妥影响或侵吞公司利益，则存在或许危害公司及公司其他股东利益的危险。

  公司交易事务首要包括PTA、MEG、PX等石化产品交易，以及原油等油品交易。陈述期公司交易事务收入占运营收入比重较高。

  尽管公司展开相关石油石化产品交易系公司展开战略需求，对确保公司文莱PMB石油化工项意图顺利进行、坚持公司职业龙头企业的位置具有重要意义，但交易事务具有低毛利的固有特色，在相关产品价格剧烈动摇状况下，如公司不能较好的操控交易事务价格危险，交易事务毛利率也或许大幅动摇，甚至或许呈现亏本。因而，公司存在交易事务收入占比较大、盈余才能较弱及毛利率或许呈现较动的危险。

  到2023年1月31日，公司控股股东恒逸集团及其子公司共持有公司股份174,527.18万股，占公司股份总数的47.60%；其所持有上市公司股份累计被质押115,953.45万股，占公司股份总数的31.63%。控股股东股票质押的质押份额为66.44%，质押份额较高，或许由此引发实践操控人改变的危险。

  石化和化纤职业所在的大石化工业链均属资金密集型职业，继续展开需求投入很多的资金用于扩产、设备更新、技能改造和工业晋级。为满意公司笔直一体化及聚酯端扩张的展开战略需求，公司陈述期内本钱性开支较大，有息负债和利息开销金额较大，2022年1-9月，公司财政费用为156,748.31万元，其间利息开销为183,718.05万元，利息收入为15,080.32万元，财政费用较高。

  尽管公司经过优化资金筹措方法、拓宽融资途径、进步营运资金的运用功率等方法活跃操控利息开销，但若未来微观货币方针继续收紧，告贷利率、收据贴现利率继续上升，公司存在因财政费用上升导致净赢利下滑的危险。

  公司及部属子公司享用我国及文莱国的多种税收优惠方针，包括文莱企业所得税优惠方针、A类和B类企业的乡镇土地运用税差别化减免、高新公司恰当减征房产税及国家残疾人作业增值税优惠等优惠方针。特别是部属子公司恒逸文莱因文莱PMB石油化工项目满意“前锋企业”的条件，可享用11年的免税优惠，即免征公司所得税、且进口器械和进口质料免税等。但假如相关税收优惠方针产生改变或调整，或公司因为各种要素无法继续享用相关优惠方针，则或许进步公司的税负水平，然后对公司的运运营绩产生晦气影响。

  公司因为扩张产能而添加固定财物出资以及日常出产运营事务规划扩展，使得公司资金需求量逐渐增大，到2022年9月末，公司短期告贷余额为3,641,491.80万元，占活动负债总额的份额为68.63%，公司面对必定的短期偿债压力。假如公司未来活动资金不足，不能如期归还告贷，则或许给公司正常的出产运营构成晦气影响。

  本次向特定目标发行股票后，跟着搜集资金的到位，公司的股本及净财物将相应添加。但因为搜集资金运用效益的闪现需求一个时刻进程，所搜集资金或许在必守时期内呈现搁置景象，不能当即带来收入和赢利，公司的每股收益和净财物收益率等目标存在下降的危险。

  本次向特定目标发行尚待取得公司股东大会审议经过、深圳证券买卖所审阅以及我国证监会赞同注册等。该等批阅事项的成果以及所需的时刻均存在不确认性。

  2022年以来，因为俄乌抵触等世界地缘政治改变，世界原油价格动摇起伏较大，导致公司上下流产品价格传导不畅，加大了公司对原资料和产制品等存货的运营办理难度。一起，微观经济环境动摇导致下流需求疲软，物流本钱抬升，跟着微观经济形势逐渐向好，下流需求将会逐渐复苏，但复苏的程度和进展仍存在必定不确认性。若质料价格大幅动摇，下流需求复苏有限，叠加其他危险要素，或许导致公司运运营绩大幅动摇甚至亏本的危险。

  依据我国证监会《关于进一步施行上市公司现金分红有关事项的告诉》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等相关法令、法规及标准性文件的要求，公司在《公司章程》中拟定了赢利分配方针和现金分红方针，首要内容如下：

  1、公司的赢利分配方针坚持接连性和安稳性，注重对出资者的合理出资报答，统筹全体股东的全体利益及公司的可继续展开。

  2、公司对赢利分配方针的抉择计划和证明应当充沛考虑独立董事和大众出资者的定见。

  3、公司依照兼并报表当年完结的归属于上市公司股东的可分配赢利的规矩份额向股东分配股利。

  除严重出资计划或严重现金开销等特殊状况外，公司在当年盈余且累计未分配赢利为正的状况下，采纳现金方法分配股利，每年以现金方法分配的赢利不少于兼并报表当年完结的归属于上市公司股东的可分配赢利的15%。

  1、公司未来12个月内拟对外出资、收买财物或购买设备累计开销到达或超越公司最近一期经审计净财物的50%，且超越5,000万；

  2、公司未来12个月内拟对外出资、收买财物或购买设备累计开销到达或超越公司最近一期经审计总财物的30%。

  公司董事会应当归纳考虑公司所在职业特色、展开阶段、本身运营方法、盈余水平以及是否有严重资金开销组织等要素，区别下列景象，并依照公司章程规矩的程序，提出差异化的现金分红方针：

  1、公司展开阶段属成熟期且无严重资金开销组织的，进行赢利分配时，现金分红在本次赢利分配中所占份额最低应到达80%；

  2、公司展开阶段属成熟期且有严重资金开销组织的，进行赢利分配时，现金分红在本次赢利分配中所占份额最低应到达40%；

  3、公司展开阶段属生长时刻且有严重资金开销组织的，进行赢利分配时，现金分红在本次赢利分配中所占份额最低应到达20%；

  公司董事会可依据公司的运营展开状况及前项规矩当令依照公司章程规矩的程序修正本条关于公司展开阶段的规矩。公司展开阶段不易区别但有严重资金开销组织的，可以依照前项规矩处理。

  公司在满意上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案。公司在选用股票方法分配赢利时，应当统筹公司生长性、每股净财物的摊薄等实在合理要素。

  在公司当年经审计的净赢利为正数且契合《公司法》规矩的赢利分配条件的状况下，公司两次分红的时刻距离不超越24个月。在有条件的状况下，公司可以进行中期赢利分配。

  1、董事会在考虑对全体股东继续、安稳的报答的根底上，应与独立董事、监事充沛评论后，拟定赢利分配计划。董事会应当仔细研讨和证明公司现金分红的机遇、条件和最低份额、调整的条件及其抉择计划程序要求等事宜。公司董事会就赢利分配计划的合理性进行充沛评论并构成详细会议记录。独立董事应当就赢利分配计划宣布清晰认见。独立董事可以搜会集小股东的定见，提出分红提案，并直接提交董事会审议，赢利分配计划构成专项抉择后提交股东大会审议。股东大会对现金分红详细计划进行审议前，公司应当经过多种途径自动与股东特别是中小股东进行沟通和沟通，充沛听取中小股东的定见和诉求，及时答复中小股东关怀的问题。

  2、公司当年盈余且累计未分配赢利为正的状况下，不采纳现金方法分红或许拟定的现金分红份额未到达公司赢利分配详细方针规矩的，股东大会审议赢利分配计划时，公司为股东供给网络投票方法。

  3、公司因前述规矩的特殊状况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的详细原因、公司留存收益的切当用处及估计出资收益等事项进行专项阐明，经独立董事宣布定见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以宣布。

  如遇战役、自然灾害等不行抗力，或许公司外部运营环境产生严重改变并对公司出产运营构成严重影响，或公司本身运营状况产生较大改变时，公司可对赢利分配方针进行调整。

  公司调整赢利分配方针应由董事会作出专题论说，详细证明调整理由，构成书面证明陈述并经2/3以上（含）独立董事表决经往后提交股东大会特别抉择经过。股东大会审议赢利分配方针改变事项时，公司为股东供给网络投票方法。

  注：2020年和2021年公司以会集竞价方法回购股份金额别离为34,991.86万元和36,823.18万元，上表数据已包括会集竞价方法回购股份视同现金分红部分。

  公司完结的归属于母公司股东的净赢利在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩下未分配赢利结转至下一年度，首要用于日常出产运营、主营事务项目出资和弥补活动资金，以满意公司运营的资金需求，完结公司快速展开。

  公司结合实践状况和出资者志愿，进一步完善股利分配方针，不断进步分红方针的透明度，注重对出资者的合理出资报答并统筹公司的可继续展开，在契合相关法令法规及公司章程的一起，确认合理的赢利分配计划，坚持赢利分配方针的接连性和安稳性。2023年2月7日，公司第十一届董事会第二十六次会议审议经过了《关于公司未来三年股东报答规划（2023-2025年）的计划》，详细状况拜见相关公告。

  依据《国务院关于进一步促进本钱商场健康展开的若干定见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强本钱商场中小出资者合法权益保护作业的定见》（[2013]110号）以及《关于首发及再融资、严重财物重组摊薄即期报答有关事项的辅导定见》（证监会公告[2015]31号）等相关规矩，为确保中小出资者利益，公司就本次发行对即期报答摊薄的影响进行了仔细剖析，并拟定了添补报答办法，公司控股股东、实践操控人、董事及高档办理人员就本次发行股票触及的摊薄即期报答采纳添补办法事项作出了相应的许诺。详细如下：

  本次发行完结后，公司的净财物规划将有所上升，短期内，公司的净财物收益率或许会遭到必定影响，在公司盈余的状况下，即期报答或许被摊薄。但从中长时刻看，公司向特定目标发行搜集资金带来的本钱金规划的添加将带动公司事务规划的扩张，并然后进步公司的盈余才能和净赢利水平。公司将活跃采纳各种办法进步净财物和本钱金的运用功率，以取得杰出的净财物收益率。

  以下假定仅为测算本次发行对公司即期报答的影响，并不代表公司对2022年度和2023年度运营状况及趋势的判别，亦不构成公司盈余猜测。出资者不该据此进行出资抉择计划，出资者据此进行出资抉择计划构成丢失的，公司不承当补偿职责。

  2、假定公司于2023年11月末完结本次向特定目标发行。该完结时刻仅用于核算本次向特定目标发行摊薄即期报答对首要财政目标的影响，不代表公司关于本次发行实践完结时刻的判别，终究以深圳证券买卖所审阅经过并经我国证监会赞同注册后的实践发行完结时刻为准；

  3、假定本次向特定目标发行搜集资金总额为人民币150,000.00万元（不考虑发行费用等的影响）；假定本次发行股票数量为250,836,120股。上述搜集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于核算本次向特定目标发行摊薄即期报答对首要财政目标的影响，不代表终究搜集资金总额、发行股票数量；实践到账的搜集资金规划将依据监管部门核准、发行认购状况以及发行费用等状况终究确认；

  4、因为公司成绩遭到微观经济、职业周期等多重要素影响，2023年公司全体收益状况较难猜测。因而，假定2023年完结的归属于上市公司股东的净赢利及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净赢利分为三种景象（以下假定不代表公司对2023年的运营状况及趋势的判别，不构成公司的盈余猜测）：

  情形1：2023年度归属于上市公司股东的净赢利和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净赢利较2022年度成绩预告中值相等；

  情形2：2023年归属于上市公司股东的净赢利和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净赢利均为最近三年均匀值，2022年成绩为成绩预告中值；

  情形3：公司运营状况较好，2023年成绩与2021年共同，归属于上市公司股东的净赢利为340,804.31万元和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净赢利为275,854.33万元；

  5、仅考虑本次向特定目标发行完结后的股票数对股本的影响，不考虑公司其他日常回购股份、赢利分配、可转债部分或悉数转股、职工持股以及其他要素导致股本产生的改变；

  6、在猜测公司净财物时，除本次向特定目标发行股票搜集资金、净赢利之外，假定不存在其他要素对净财物的影响；

  8、未考虑本次向特定目标发行搜集资金到账后，对公司出产运营、财政状况等（如运营收入、财政费用、出资收益等）的影响。

  依据上述假定，公司测算了本次向特定目标发行股票对公司的每股收益和净财物收益率等首要财政目标的影响，详细如下：

  本次向特定目标发行搜集资金扣除发行费用后将悉数用于弥补活动资金，本次搜集资金到位后，公司的总股本和净财物将会有所添加。在公司总股本和净财物均添加的状况下，若公司事务规划和净赢利未能取得相应起伏的添加，每股收益和加权均匀净财物收益率等目标将遭到必定程度的影响。特此提示出资者注重本次向特定目标发行或许摊薄即期报答的危险。

  一起，公司在剖析本次发行对即期报答的摊薄影响进程中，对2022年和2023年归属于上市公司股东的净赢利及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净赢利做出的假定，并非公司的盈余猜测；为应对即期报答被摊薄危险而拟定的添补报答详细办法不等于对公司未来赢利做出许诺或确保，出资者不该据此进行出资抉择计划，出资者据此进行出资抉择计划构成丢失的，公司不承当补偿职责。公司敬请广阔出资者理性出资，并留意出资危险。

  本次融资的必要性和合理性剖析请拜见本预案“第四节 董事会关于本次搜集资金运用的可行性剖析”之“二、搜集资金出资项目状况”。

  四、本次搜集资金出资项目与公司现有事务的联系，公司从事募投项目在人员、技能、商场等方面的储藏状况

  公司本次向特定目标发行搜集资金扣除相关发行费用后，将用于弥补活动资金，为公司进一步展开供给资金确保，有利于公司增强本钱实力和抗危险才能。

  本次募投项目未触及详细建设项目及公司在相关项目人员、技能、商场等方面的储藏。

  五、公司应对本次向特定目标发行摊薄即期报答、增强公司继续报答才能采纳的办法

  本次发行或许导致出资者的即期报答有所下降，考虑上述状况，公司依据本身特色，将施行如下办法添补即期报答：全面进步公司办理水平，完善职工鼓励机制；不断完善公司办理，为公司展开供给准则确保；大力推动工业协同布局，进一步增强公司竞赛力；加强搜集资金办理，确保搜集资金运用标准；完善现金分红方针，强化出资者报答机制。

  公司将进一步优化事务流程，加强对事务环节的信息化办理，进步公司营运功率。别的，公司将完善薪酬和鼓励机制，树立有商场竞赛力的薪酬系统，引入商场优秀人才，并最大极限地激起职工活跃性，发掘公司职工的发明力和潜在动力，以进一步促进公司事务展开。

  公司将严厉遵从《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司办理准则》等法令法规和标准性文件的要求，不断完善公司办理结构，确保股东可以充沛行使权力，确保董事会可以依照法令法规和公司章程的规矩行使职权，做出科学、敏捷和慎重的抉择计划，确保独立董事可以仔细施行职责，保护公司全体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会可以独立有用地行使对董事、司理和其他高档办理人员及公司财政的监督权和查看权，为公司展开供给准则确保。

  公司工业布局继续完善。公司不断延伸石化工业链，继续丰厚产品品种并进一步完善产品结构，稳固主业中心竞赛力，进步产品盈余才能，增强了抵挡商场危险才能。

  公司已依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册办理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司搜集资金办理和运用的监管要求》《上市规矩》等法令法规、标准性文件的要求和《公司章程》的规矩制订了《搜集资金运用办理办法》，对搜集资金的专户存储、运用、用处改变、办理和监督等进行了清晰的规矩。为确保公司标准、有用运用搜集资金，本次向特定目标发行搜集资金到位后，公司董事会将继续监督搜集资金的存储和运用，守时对搜集资金进行内部审计，合作监管银行和保荐组织对搜集资金运用的查看和监督，以确保搜集资金合理标准运用，合理防备搜集资金运用危险。

  公司依照《关于进一步施行上市公司现金分红有关事项的告诉》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法令、法规和标准性文件及《公司章程》，拟定了《未来三年股东报答规划（2023-2025年）》，进一步清晰了公司赢利分配尤其是现金分红的详细条件、份额、分配方法和股票股利分配条件等，完善了公司赢利分配的抉择计划程序和机制以及赢利分配方针的调整准则，强化了中小出资者权益确保机制。

  未来公司将坚持赢利分配方针的接连性与安稳性，在本次揭露发行完结后，公司将严厉施行现行分红方针。

  （一）为确保公司添补报答办法可以得到切施行行，公司控股股东（恒逸集团）、实践操控人（邱建林）许诺如下：

  2、切施行行公司拟定的有关添补报答办法以及本许诺，如违反本许诺或拒不施行本许诺给公司或股东构成丢失的，赞同依据法令、法规及证券监管组织的有关规矩承当相应法令职责；

  3、自本许诺函出具日至公司本次向特定目标发行A股股票施行结束前，若我国证监会和深圳证券买卖所作出关于添补报答办法及其许诺的其他新的监管规矩的，且上述许诺不能满意我国证监会或深圳证券买卖所该等规矩时，本公司/自己许诺到时将依照我国证监会和深圳证券买卖所的最新规矩出具弥补许诺。

  （二）为确保公司添补报答办法可以得到切施行行，公司董事、高档办理人员许诺如下：

  1、自己许诺不无偿或以不公正条件向其他单位或许个人运送利益，也不选用其他方法危害公司利益；

  4、自己许诺由董事会或薪酬与查核委员会拟定的薪酬准则与公司添补报答办法的施行状况相挂钩；

  5、若公司后续推出股权鼓励方针，自己许诺股权鼓励的行权条件与公司添补报答办法的施行状况相挂钩；

  6、切施行行公司拟定的有关添补报答办法以及本许诺，如违反本许诺或拒不施行本许诺给公司或股东构成丢失的，赞同依据法令、法规及证券监管组织的有关规矩承当相应法令职责。

  7、自本许诺函出具日至公司本次向特定目标发行A股股票施行结束前，若我国证监会和深圳证券买卖所作出关于添补报答办法及其许诺的其他新的监管规矩的，且上述许诺不能满意我国证监会或深圳证券买卖所该等规矩时，自己许诺到时将依照我国证监会和深圳证券买卖所的最新规矩出具弥补许诺。